Coronavirus Erleichterungen für Gesellschafterversammlungen durch das 2. COVID-19-Gesetz in Vorbereitung

Der Budgetausschuss ebnete am 20.03.2020 den Weg für das zweite Covid-19-Gesetzespaket. Durch das 2. COVID-19-Gesetz, das voraussichtlich am 23.03.2020 in Kraft tritt, hat die Bundesregierung dem Umstand Rechnung getragen, dass viele gesellschaftsrechtlich erforderlichen Maßnahmen derzeit nicht bzw. nicht ohne erhebliches Gesundheitsrisiko umgesetzt werden können.

Darum werden durch Artikel 32 des Bundesgesetzes betreffend besondere Maßnahmen im Gesellschaftsrecht aufgrund von COVID-19 (Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz – COVID-19-GesG) (hier abrufbar  – Stand 20.03.2020, 12:20 Uhr) in vier Paragraphen folgende erste Schritte in die Wege geleitet.

Gesellschafter- Mitgliederversammlung

Die Willensbildung von Gesellschaften und anderen juristischen Personen erfolgt regelmäßig durch Beschlussfassung in den jeweiligen Versammlungen, wie der General- oder der Hauptversammlung. Dem Leitbild des österreichischen Gesetzgebers folgend, sollten bei diesen Versammlungen die Teilnehmer physisch zusammenkommen. Eine nicht physische Teilnahme war die Ausnahme und nur unter besonderen Voraussetzungen erlaubt.

Bei Hauptversammlungen der Aktiengesellschaften war bspw. Voraussetzung, dass die Satzung dies vorsah bzw. den Vorstand dazu ermächtigte. Dennoch musste zumindest der Vorsitzende der Hauptversammlung bei dem in der Einberufung genannten Ort anwesend sein. Auch bei Generalversammlungen einer GmbH war grundsätzlich eine Durchführung/Teilnahme per Videokonferenz nur möglich, wenn der Gesellschaftsvertrag dies ausdrücklich vorsah bzw. wenn alle Gesellschafter damit einverstanden waren.

Gem. § 1 COVID-19-GesG können nun für die Dauer von Maßnahmen, die zur Verhinderung der Verbreitung von COVID-19 nach dem COVID-19-Maßnahmengesetz, BGBl. I Nr. 13/2020, getroffen werden, Versammlungen von Gesellschaftern und Organmitgliedern (z.B. Geschäftsführer, Aufsichtsrat, Vorstand) einer Kapitalgesellschaft, einer Personengesellschaft, einer Genossenschaft, einer Privatstiftung oder eines Vereins, eines Versicherungsvereins auf Gegenseitigkeit oder eines kleinen Versicherungsvereins nach Maßgabe der Verordnung auch ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer durchgeführt werden.

Die Bundesministerin für Justiz wird durch Verordnung nähere Regelungen betreffend der Durchführung der genannten Versammlungen treffen, die eine vergleichbare Qualität der Willensbildung gewährleisten. Dies wird vermutlich, wie auch den Erläuterungen zum COVID-19-GesG zu entnehmen ist, durch den Einsatz technischer Kommunikationsmittel wie Videokonferenz geschehen.

Frist zur Abhaltung der Hauptversammlungen der AG

Gem. § 2 COVID-19-GesG kann abweichend von § 104 Abs. 1 AktG die ordentliche Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft innerhalb der ersten zwölf Monate – und nicht wie bisher geregelt innerhalb der ersten 8 Monate – des Geschäftsjahrs der betreffenden Gesellschaft stattfinden.

Sollten im Zusammenhang mit dem Coronavirus die gesetzlichen und behördlichen Maßnahmen die Versammlungsmöglichkeiten der Aktionäre (oder Gesellschafter) weiterhin einschränken, kann eine Einberufung der Hauptversammlungen auch über die gesellschaftsinternen und gesetzlichen Fristen des COVID-19-GesG hinaus gerechtfertigt sein.

Geltungsdauer

Die Maßnahmen zur nicht physischen Abhaltung der Gesellschafter- Mitgliederversammlungen bleiben bis zur Verhinderung der Verbreitung von COVID-19 nach dem COVID-19-Maßnahmengesetz, BGBl. I Nr. 13/2020, in Kraft. Das COVID-19-GesG soll spätestens mit 31. Dezember 2020 automatisch außer Kraft treten.

Allgemeines

Sowohl die Bestimmungen betreffend die Durchführung von Versammlungen gemäß § 1 COVID-19-GesG als auch die längere Frist für die Abhaltung der Hauptversammlung nach § 2 COVID-19-GesG sollten als speziellere gesetzliche Regelung den möglicherweise abweichenden gesellschaftsinternen Bestimmungen vorgehen.

Helmut Schmidt

Mag. Helmut Schmidt LL.M.

Bank- und Kapitalmarktrecht
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Mag. Thomas Schwab

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