Nicht selten eskalieren sie zu kostenintensiven, emotionsgeladenen Auseinandersetzungen – mit gravierenden wirtschaftlichen Folgen für das Unternehmen.

Umso wichtiger ist es, frühzeitig vorzusorgen:
„Prüfe und regle, wer sich (ewig) bindet.“

Idealerweise enthalten Gesellschaftsverträge oder Gesellschaftervereinbarungen klare Mechanismen zur Auflösung von Pattsituationen.

Der Beitrag beleuchtet die aktuelle Gesetzeslage und Judikatur und stellt – je nach Zielrichtung – unterschiedliche Lösungsansätze vor, etwa zur Schaffung klarer Mehrheitsverhältnisse, zur Auflösung der Gesellschaft oder zum Gesellschafterausschluss.

Der vollständige Artikel ist erschienen in:
SWK Steuer- und Wirtschaftskartei, SWK-Heft 35/2025, S. 1482, Linde Verlag

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Der Fachbeitrag im SWK-Heft 32 bietet praxisnahe Entscheidungshilfen und Lösungsansätze. Der vollständige Artikel ist in der SWK Steuer- und Wirtschaftskartei 2025,1357 des Linde Verlag nachzulesen.

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Doch eine Auflösung der Gesellschaft ohne gesetzlichen Auflösungsgrund ist laut OGH nicht möglich.

Der aktuelle Beitrag unseres Partners Mag. Helmut Schmidt, LL.M. zeigt auf, warum rechtzeitig gestaltete Gesellschaftsverträge entscheidend sind, um destruktive Auseinandersetzungen zu vermeiden.

Der Beitrag zeigt praxisnah, wie Gesellschafter durch vertragliche Vorkehrungen ihre Handlungsfähigkeit sichern und Konflikte lösen können – bevor sie zum Schachmatt führen.

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Diese Auszeichnung bestätigt unsere führende Rolle in der Steiermark sowie die starke Position österreichweit.
Gleichzeitig ist sie Ansporn, weiterhin nach Höchstleistungen zu streben und unsere Mandant:innen täglich bestmöglich zu begleiten.

Helmut Schmidt sowie Florian Thelen freuen sich über die namentliche Erwähnung.

Wir danken unseren Mandanten für das Vertrauen, unseren Mitarbeitern für die Unterstützung, unseren Marktbegleitern für das positive Feedback und dem JUVE-Verlag für die Recherche und Markterhebung.

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Das ScherbaumSeebacher Gesellschaftsrechtsteam fasst zusammen:

1. Grundsatz der Kontinuität: Eine vor dem 1.1.2024 ins Firmenbuch eingetragene Gründungsprivilegierung kann grundsätzlich beibehalten werden. Die Übergangsbestimmung des § 127 Abs 30 Satz 1 normiert, dass § 10b GmbHG, trotz dessen Aufhebung, weiterhin auf bestehende gründungsprivilegierte Gesellschaften anzuwenden ist.
2. Kein Zeitablauf mehr: Vor dem GesRÄG 2023 endete die Gründungsprivilegierung ex lege nach 10 Jahren. Mit Aufhebung des § 10b GmbHG entfällt zugleich die automatische Beendigung der Gründungsprivilegierung durch Zeitablauf (§ 127 Abs 30 Satz 1 GmbHG).
3. Dennoch indirekter Zwang zur Beendigung der Gründungsprivilegierung: Aufgrund des Grundsatzes der Kontinuität müssen Gesellschafter:innen, die eine Gründungsprivilegierung in Anspruch genommen haben, nicht zwingend umgehend tätig werden. Jedoch werden Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die nicht gleichzeitig die Beendigung der Gründungsprivilegierung vorsehen, ab 1.1.2025 (!) nicht mehr im Firmenbuch eingetragen (§ 127 Abs 30 Satz 2 GmbHG); damit werden gründungsprivilegierte Gesellschaften indirekt zum Handeln „bewegt“.
4. Maßnahme: Gesellschaftsvertragsänderung durch Kapitalherabsetzung: Die Beendigung der Gründungsprivilegierung stellt eine Kapitalherabsetzungsmaßnahme dar und bedarf einer Änderung des Gesellschaftsvertrages. Entgegen § 55 Abs. 2 GmbHG ist ein der Kapitalherabsetzung vorangehender Gläubigeraufruf jedoch dann nicht notwendig, wenn die übernommenen Stammeinlagen zumindest gleich hoch sind, wie die bisherigen gründungsprivilegierten Stammeinlagen (§ 127 Abs 30 letzter Satz GmbHG). Dies wird der Regelfall sein.

The post GMBH-GRÜNDUNGSPRIVILEGIERUNG ABGESCHAFFT: WAS IST ZU TUN? appeared first on Scherbaum Seebacher.

Die gesamte Ausgabe des Bau & Immobilien Reports sowie den Beitrag unserer Experten finden sie hier (ab S. 42):

The post Bau & Immobilien Report: Die Rechtsform des Vertrauens appeared first on Scherbaum Seebacher.

Er beantwortete dabei zahlreiche Fragen rund um das Thema „Gründen“, wie z.B. die Wahl der richtigen Rechtsform & die Berücksichtigung steuerlicher Aspekte, und erörterte viele andere wichtige Punkte rund um die Unternehmensgründung.

The post Gründermesse 2024: Spannende Impulse von ScherbaumSeebacher appeared first on Scherbaum Seebacher.

Die zweistufige Transaktion, die Anfang Februar 2024 abgeschlossen wurde, stärkt die Position der BDI als Innovationsführer in den Bereichen Biogas, Biofuels und chemisches Kunststoffrecycling.

Das ScherbaumSeebacher-Team hat den komplexen Akquisitionsprozess und den Einstieg strategischer Investoren begleitet. Federführend war dabei Helmut Schmidt (Corporate, M&A), unterstützt von Florian Thelen (Corporate, Kartellrecht), Thomas Schwab (Corporate, Datenschutz), Philipp Felgel-Farnholz (Real Estate), Lukas Andrieu und Anna Gaich (Internationales Vertragsrecht, Öffentliches Recht), Gerhard Schedlbauer (IP), Marko Riegler (Arbeitsrecht) sowie Magdalena Brugger.

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Die Veranstaltung, die sich an ein Fachpublikum aus Steuerberater:innen und Rechtsanwält:innen richtete, stieß auf außerordentliches Interesse. Herr Mag. Thelen informierte dabei über die aktuellen Neuerungen und eröffnete Raum für anregende Diskussionen.

Aufgrund der positiven Resonanz und des großen Interesses wird die Veranstaltung am 28. Februar wiederholt! Seien Sie gespannt auf einen weiteren Abend voller spannender Diskussionen und fachlichem Austausch. 

Vielen Dank an die KSW – Kammer der Steuerberater:innen und Wirtschaftsprüfer:innen sowie die Steiermärkische Rechtsanwaltskammer für die erfolgreiche Zusammenarbeit!

The post Vortrag zur Flexiblen Kapitalgesellschaft: Wiederholung aufgrund großer Nachfrage appeared first on Scherbaum Seebacher.

1. Unternehmenswert-Anteile als neue Asset Klasse: Nach dem Vorbild von stimmrechtslosen Vorzugsaktien bei der AG soll vor allem Mitarbeiterinnen (und anderen) eine Teilhabe am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens ermöglicht werden, dass bedeutet wenig Risiko und wenig Mitwirkung an der Willensbildung (§ 9 ff FlexKapGG).
2. Kapitalmaßnahmen: Eine Ermächtigung zur Erhöhung des Stammkapitals kann vereinbart werden; ebenso ist eine bedingte Kapitalerhöhung beispielsweise zur Einräumung von Anteilsoptionen an leitende Angestellte zulässig.
3. Formerleichterungen: Das Ausreichen einer notariellen oder anwaltlichen Urkunde soll die Übertragung von Anteilen für ausländische Investorinnen attraktiver machen und auch zur Rechtssicherheit beitragen (§ 12 FlexKapGG).
4. Erweiterte Aufsichtsratspflicht zur Stärkung der Corporate Governance: Dass bereits mittelgroße flexible Kapitalgesellschaften einen Aufsichtsrat zu bestellen haben stößt auf Kritik (§ 6 FlexKapGG).

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